位于纽约的自然历史博物馆庄严的大厅里，陈列着这个世界让人惊奇的所有事物：狂暴的史前生物、野蛮的古代战士、被时间的流沙埋掉的原始部落、非洲的草原动物以及改变了历史的传奇英雄。当然，它们到了这里都变成了栩栩如生的塑像和标本，不过却是浓缩了整个地球的生态圈，来到这里的参观者总能深切地感受到自己对于世界是多么得渺小。然而对于赖瑞·戴利——博物馆的新守夜人来说，这只是一个能够争取到儿子的抚养权的谋生手段。赖瑞认为自己生来就是“做大事”的人，然而大半辈子的“怀才不遇”，让他连填饱肚子都成问题。他的前妻即将再婚，为了不让她带走自己最爱的儿子，赖瑞决定向生活低头，接受了这份不需要什么创造力的工作。

工作的第一个晚上，赖瑞拿着一个超大的手电筒，百无聊赖地漫步在走廊，他觉得这个夜晚对于自己来说，将会既平静又孤独，直到一批预想不到的“访客”突然造访。赖瑞一直想象着有一天自己会成为大人物，但从没想过是以这种方式：他惊奇地发现，当太阳最后的光芒消失在地平线上后，博物馆的一切都活了过来，就如同被施了魔法般活灵活现地围绕在他身旁，开始了一系列的破坏活动，霸王龙和匈奴王破坏了大理石走廊，而雄狮和猴子则在陈列柜中漫步。赖瑞傻了，不知道如何才能让博物馆恢复常态。